Przejdź do:

Wert-Holz S.A.

Wyszukiwarka

Raport bieżący 10/2020 - Podjęcie przez Zarząd Spółki decyzji o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego

03.08.2020

Raport bieżący 10/2020 - Podjęcie przez Zarząd Spółki decyzji o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego

Podstawa prawna:

r
at. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR – informacje poufne

Treść raportu:
Niniejszy raport nie podlega dystrybucji, publikacji lub rozpowszechnianiu bezpośrednio lub pośrednio, w całości lub części w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanadzie lub Japonii ani
w jakiejkolwiek innej jurysdykcji, w której byłoby to ograniczone lub niezgodne z prawem.

Zarząd Werth-Holz S.A. z siedzibą w Warszawie („Emitent”, „Spółka”), działając na podstawie art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR w zw. z § 3 ust. 1 pkt 4) i §4 ust. 2 pkt 2 Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect”, informuje, że w dniu dzisiejszym podjął uchwałę w formie aktu notarialnego w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego w drodze emisji nowych akcji serii F w ramach subskrypcji prywatnej, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki („Uchwała”).

Na mocy Uchwały Zarząd Spółki postanowił podwyższyć kapitał zakładowy z kwoty 5.438.400 zł (pięć milionów czterysta trzydzieści osiem tysięcy czterysta złotych) do kwoty nie niższej niż 7.938.400 zł (siedem milionów dziewięćset trzydzieści osiem tysięcy czterysta złotych) i nie wyższej niż 9.388.400 zł (dziewięć milionów trzysta osiemdziesiąt osiem tysięcy czterysta złotych), tj. o kwotę nie niższą niż 2.500.000 zł (dwa miliony pięćset tysięcy złotych) i nie wyższą niż 3.950.000 zł (trzy miliony dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy złotych) w drodze emisji w ramach kapitału docelowego nie mniej niż 25.000.000 (dwadzieścia pięć milionów) i nie więcej niż 39.500.0000 (trzydzieści dziewięć milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja („Akcje serii F”).

Cena emisyjna Akcji serii F emitowanych w ramach kapitału docelowego, zostanie ustalona przez Zarząd Spółki w odrębnej uchwale, po zakończeniu procesu budowania księgi popytu (book – building), z uwzględnieniem, iż odzwierciedlała będzie poziom ceny rynkowej akcji Spółki na przestrzeni ostatnich 12 miesięcy poprzedzających podjęcie niniejszej uchwały, lecz nie będzie niższa niż 0,10 zł (dziesięć groszy) i nie będzie wyższa niż 0,30 zł (trzydzieści groszy) za jedną Akcję serii F.

W zależności od kwoty, którą Spółce uda się pozyskać z emisji, nowe środki przeznaczone zostaną na: (i) dokapitalizowanie spółki zależnej „Werth-Haus IBS” sp. z o.o., (ii) wydatki związane z umaszynowieniem, w tym sfinansowanie zakupu maszyn do tartaku, (iii) wzmocnienie kapitału obrotowego, (iv) redukcję zadłużenia.

Celem jest zakończenie emisji w możliwie krótkim terminie, nie później niż do 20 sierpnia 2020 r.

Treść Uchwały Emitent przekazuje w załączeniu do niniejszego raportu bieżącego.

W związku z podjęciem Uchwały Zarządu, w załączeniu Zarząd Spółki przekazuje informację
o dotychczas obowiązujących oraz dokonanych zmianach w Statucie Spółki.

Zgodnie z art. 430 §1 Kodeksu spółek handlowych, zmiany Statutu Spółki wejdą w życie z dniem wpisania ich do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, o czym Spółka poinformuje w odrębnym raporcie bieżącym.

----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Niniejszy komunikat nie stanowi oferty sprzedaży papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych Ameryki ani w żadnej innej jurysdykcji. Papiery wartościowe, o których mowa powyżej nie mogą być oferowane ani sprzedawane w Stanach Zjednoczonych Ameryki, chyba że zostaną zarejestrowane lub podlegały będą zwolnieniu z obowiązku rejestracji zgodnie z Amerykańską Ustawą o Papierach Wartościowych z 1933 roku (ang. US Securities Act of 1933) („Amerykańska Ustawa o Papierach Wartościowych”). Spółka nie zamierza rejestrować żadnej części oferty powyższych papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych Ameryki i nie zamierza realizować oferty publicznej papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych Ameryki.

Niniejszy raport został przygotowany w celu wypełnienia obowiązków informacyjnych Emitenta i ma charakter wyłącznie informacyjny. Niniejszy raport bieżący nie służy w żaden sposób bezpośrednio ani pośrednio, promowaniu oferty, zapisów lub zakupu akcji Spółki, o których mowa w niniejszym raporcie bieżącym i nie stanowi reklamy w rozumieniu Rozporządzenia Prospektowego, ani materiału promocyjnego przygotowanego lub publikowanego przez Spółkę dla potrzeb promocji akcji, ich subskrypcji, zakupu lub oferty, ani w celu zachęcenia inwestorów, bezpośrednio czy pośrednio, do nabycia lub objęcia akcji. Spółka nie publikowała dotąd i nie zamierza publikować po dniu ogłoszenia niniejszego raportu bieżącego żadnych materiałów służących promocji akcji, ich subskrypcji lub zakupu.  

Niniejszy raport nie stanowi oferty sprzedaży ani zaproszenia do złożenia oferty nabycia jakichkolwiek papierów wartościowych, w jakiejkolwiek jurysdykcji, w której dana oferta, zaproszenie lub sprzedaż byłyby niezgodne z prawem oraz, w szczególności nie są przeznaczone do ogłoszenia, publikacji ani dystrybucji na terenie lub do Stanów Zjednoczonych Ameryki, Kanady lub Japonii. Niniejszy materiał
w żadnych okolicznościach nie stanowi podstawy do podejmowania decyzji o nabyciu papierów wartościowych Spółki

Niniejszy raport oraz jakakolwiek późniejsza oferta papierów wartościowych może podlegać wynikającym z przepisów prawa ograniczeniom w niektórych jurysdykcjach a osoby odbierające niniejszy komunikat lub późniejszą ofertę powinny uzyskać informacje na temat i przestrzegać takich ograniczeń, a w żadnych okolicznościach nie są uprawnione do przekazania niniejszego komunikatu żadnej innej osobie. Nieprzestrzeganie takich ograniczeń może naruszyć przepisy dotyczące obrotu papierami wartościowymi w danej jurysdykcji.

Ani niniejszy komunikat ani jego treść nie stanowią podstawy do złożenia oferty lub powstania zobowiązania oraz nie można się na niego powołać w związku ze złożeniem oferty lub powstaniem zobowiązania w jakiejkolwiek jurysdykcji.

Załącznik nr 1 - do raportu bieżącego z dnia 3.08.2020 - Uchwała zarządu

Załącznik nr 2 - do raportu bieżącego z dnia 3.08.2020 - Informacja dotycząca obowiązujących i dokonywanych zmian w statucie Spółki

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ:

Jarosław

Gniadek

Prezes Zarządu

Kamil

Drewiecki

Członek Zarządu